O que é uma nota conversível? Guia do fundador

Antes de uma startup vender equity, alguém precisa concordar sobre quanto a empresa vale — e, na fase mais inicial, é quase impossível fazer isso de forma justa. A empresa é uma ideia, um protótipo, um fiapo de tração. A nota conversível foi inventada para driblar esse problema: pegar o dinheiro agora e decidir a avaliação depois, quando já houver algo concreto para precificar.

Durante anos a nota conversível foi o instrumento padrão das captações iniciais, e ela ainda aparece bastante. Só que carrega uma bagagem que pega o fundador desprevenido — tecnicamente, é dívida, com juros e um prazo. Entender como a nota funciona, e como ela difere do SAFE que tomou boa parte do lugar dela, é essencial antes de assinar uma.

Este guia explica o que é uma nota conversível, como acontece a conversão, o que o desconto e o valuation cap de fato fazem e como a nota se compara ao SAFE.

O que é uma nota conversível

A nota conversível é um empréstimo de curto prazo para a sua startup, feito para virar equity em vez de ser devolvido em dinheiro. O investidor te entrega o dinheiro agora; no lugar de pagar de volta, você combina que, quando a empresa fizer a próxima rodada precificada, o empréstimo se converte em ações. É um jeito de receber investimento hoje e empurrar a pergunta mais difícil da fase inicial — quanto a empresa vale? — para quando houver uma rodada de verdade fixando o preço.

Esse adiamento é todo o charme. No pré-seed, brigar por uma avaliação é quase chute; a nota deixa os dois lados combinarem o seguinte: deixamos o próximo investidor, maior, fixar o preço, e você entra junto com ele em condições melhores. É rápido, barato e evita uma queda de braço que ninguém ainda tem como vencer — a mesma motivação por trás do SAFE e um grande motivo de a nota ter virado o padrão da fase inicial.

Como acontece a conversão

A nota converte quando você faz uma rodada precificada qualificada — em geral acima de um tamanho mínimo definido, como o seu seed ou Series A. Nesse momento, o principal da nota (mais os juros acumulados) vira ações dessa rodada. É no preço de conversão que entram o desconto e o cap.

1. Você capta numa nota hoje

   Um investidor empresta, digamos, US$ 100 mil numa nota com 20% de desconto e cap de US$ 5 milhões. Nenhuma avaliação é fixada agora.

2. Uma rodada precificada vem depois

   Meses depois, você capta um seed a um preço real por ação, definido por um novo investidor líder.

3. A nota converte pelo melhor de dois preços

   Quem tem a nota converte pelo menor entre (a) o preço da rodada com o desconto aplicado e (b) o preço implícito pelo valuation cap — o que render mais ações para ele.

4. Se nenhuma rodada acontecer até o vencimento

   A nota precisa ser paga ou converte por regras de contingência. Esse prazo é a parte que o fundador mais costuma deixar passar.

O desconto e o valuation cap

As duas cláusulas existem pelo mesmo motivo: compensar o investidor inicial por correr mais risco que quem entra mais tarde, quando a empresa já está mais comprovada.

• O desconto dá a quem tem a nota uma porcentagem a menos sobre o preço da ação na próxima rodada — em geral de 15% a 25%. Entrou cedo, paga menos por ação do que o dinheiro novo.
• O valuation cap põe um teto na avaliação em que o dinheiro deles converte. Se a sua rodada precificada avaliar a empresa bem acima do cap, quem tem a nota converte como se a empresa valesse só o cap — então um cap baixo pode virar uma fatia grande para quem apostou cedo.

Nota conversível vs SAFE

O SAFE foi criado para tirar do caminho as partes da nota conversível que o fundador não gostava. A diferença central é a dívida.

Os juros e o vencimento da nota dão mais proteção ao investidor — e mais pressão ao fundador, porque um vencimento que chega antes da sua próxima rodada vira um problema de verdade. O SAFE não tem nenhum dos dois, o que o torna mais simples e mais leve para o fundador, e foi por isso que ele passou a nota na fase inicial. Mas os dois usam a mesma mecânica de desconto e cap para converter em equity.

20%

Antes de assinar uma nota

• Saiba que é dívida. Os juros correm e o vencimento é real — confira o que acontece se você não captar a tempo.
• Modele o cap, não só o desconto. É o valuation cap que, em geral, comanda quanto equity vai converter.
• Compare com um SAFE. Se você quer algo mais simples e mais leve para o fundador, um SAFE pode encaixar melhor.
• Veja a nota no seu cap table. Ela vira ações lá na frente; entenda a diluição antes de assinar.

A nota conversível é uma forma útil e testada pelo tempo de captar dinheiro cedo sem precificar uma empresa jovem demais para isso. Só entre de olhos abertos: é um empréstimo com prazo, o cap pesa mais que o desconto e um SAFE pode ser a ferramenta mais limpa para o seu caso. De um jeito ou de outro, entender a mecânica mantém você no comando do seu próprio cap table. Quando você estiver pronto para conhecer os investidores que bancam rodadas assim, a Foundersbase conecta fundadores a quem investe.